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拟上市企业和股东如何解决股改的相关税务问题?
发布日期:21-02-02 21:03

股改往往是拟上市企业成为股份有限公司、通往境内上市的第一步。上市前股改的涉税问题一直是证券监管机构和税务机关的关注重点。由于潜在税收金额较高,加上股东可能缺乏纳税资金来源,如何处理好股改的涉税问题成为拟上市企业的一道“上市必答题”。


拟上市企业和股东如何解决股改的相关税务问题?


在上市审核时,证券监管机构通常会关注拟上市企业整体改制时,实际控制人是否履行了纳税义务。资本市场的涉税问题也是各地税务机关关注的重点。因此,拟上市企业需要尽早考虑股改时的税收问题,特别是对非居民企业股东和自然人股东的潜在税务影响。


对于拟上市企业的非居民企业股东,在被投资企业股改前,应当注意提前判断是否满足有关税收协定的优惠股息条款或者以分配利润直接投资递延纳税的政策。非居民企业股东可享受但未享受税收协定待遇或递延纳税政策,从而在股改时缴过税款的,可在3年内向主管税务机关申请退还。


对于股改时的个人所得税问题,由于其对实控人有较大影响和复杂性,拟上市公司应该予以更多关注。


由于各地对政策理解的不一致性,在上市公司披露的案例中,我们观察到对于股改时以资本溢价转增股本,存在多种不同的个人所得税税务处理,包括:


  • 上市前大股东全额缴纳个人所得税

  • 大股东仅对于2016年以后的转增行为缴纳个人所得税

  • 大股东和地方政府以及主管税务局进行沟通后缓缴相关个人所得税

  • 大股东按照116号文申请递延纳税

  • 地方政府协助安排“股改贷”


拟上市企业的自然人股东需要结合企业自身情况,提前与地方政府和税务机关做好沟通,在符合上市审核和税法要求的前提下,争取税款缴纳负担较轻的处理方式。


此外,根据财税字[1994]20号,外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税,国家税务总局2018年发布的继续有效的个人所得税文件中也确认该文件继续有效,但是各地税务机关对于该政策是否仍能适用存在不同操作和处理。在实践中,我们观察到诸多境内上市公司的外籍自然人股东就分红事项成功享受个人所得税免税处理。


因此,拟上市企业在股改前,需要有前瞻性的规划和安排,全面考虑上市以及税务合规要求,选取最合适的股改路径和税务处理方式,降低上市的时间成本和税务成本。


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